《企业财务通则（公开征求意见稿）》深度解析：适用范围扩大，投资独立成章，监督问责加码

方面

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变化分析

立法目的

第一条：加强企业财务管理，规范企业财务行为，保护企业及其相关方的合法权益，推进现代企业制度建设。

第一条：规范企业财务行为，防控财务风险，指导企业加强财务管理，保护企业及其利益相关方的合法权益，维护社会经济秩序。

1.新增“防控财务风险”

2.保护对象从“相关方”变为“利益相关方”

3.新增“维护社会经济秩序”

立法依据

根据有关法律、行政法规的规定。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等法律、法规。

明确列出上位法，法律依据更清晰。

适用范围

第二条：主要适用于国有及国有控股企业。金融企业除外。其他企业参照执行。

第二条：适用于境内依法设立的具备法人资格的各类企业。

适用范围显著扩大，从主要规范国有企业扩展到所有法人企业。

制度定位

第四条：财政部负责制定企业财务规章制度。

第三条：明确由“通则”、“规定”、“指引”构成国家通用的企业财务制度，并阐明三者的层级与关系。

构建了更清晰的企业财务制度体系，强调了通则的统领作用。

财务管理原则

未集中列明原则。

第六条：集中明确了四大原则：（一）坚持战略引领；（二）高效配置资源；（三）平衡成本效益；（四）动态监控风险。

首次系统化提出财务管理基本原则，突出战略导向和风险动态监控。

财政部门职责

第四条：详细列举七项职责，包括制定政策、审计制度、财务评价、收益分配等。

第四条：重构财政监督体系，明确中央企业由财政部监督，地方国企由同级财政部门监督，弱化政策制定和服务职能，强化风险监测职责。

职责重心从“管理服务”转向“监督监测”，层级划分更清晰。

财务治理结构

第三条：要求“确定内部财务管理体制，建立健全财务管理制度，控制财务风险”。

第七条：要求“构建权责明确、流程规范、运转协调、制衡有效的财务治理结构，明确投资者、决策者、经营者等主体的财务管理责权利”。

从建立制度升级为构建治理结构，更注重权责明晰和制衡。

企业集团财务管理

第八条：规定“企业集团公司自行决定集团内部财务管理体制”。

第八条：规定“企业集团应当以产权、资本（资金）为主要纽带等，建立健全集团财务管理体制，推动完善智能前瞻的财务数智体系”。

从自主决定转向明确管控纽带，并新增财务数智化建设要求。

企业财务活动

未集中说明。

第九条：明确企业财务活动包括资金筹集、资产营运、投资活动、收益分配等。

系统化梳理财务活动范围，新增“投资活动”作为独立板块。

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筹资管理理念

第十条等：规定了出资形式、资本管理制度和财政资金的处理方式。

第十条：强调筹资需风险与收益匹配，合理确定权益融资与债务融资的比例，并根据企业自身行业特点、发展阶段及市场环境动态调整。

从具体规范转向原则导向，强调资本结构动态管理。

筹资原则

第十五条：要求“拟订筹资方案，确定筹资规模，履行内部决策程序和必要的报批手续，控制筹资成本”。

第十条、第十一条：强调“风险与收益相匹配，合理确定权益融资与债务融资比例”，明确要求“根据企业自身行业特点、发展阶段及市场环境动态调整”。

从关注成本与程序转向强调风险收益匹配与动态管理。

筹资用途管理

无明确规定擅自改变资金用途的处罚。

第十二条、第三十九条：明确规定“不得擅自改变筹集资金用途”，并新增对造成严重后果的处以最高五万元罚款。

新增禁止性规定并配套明确罚则，强化约束力。

财政资金处理

第二十条：详细分类处理五种不同类型财政资金（直接投资、投资补助、贷款贴息、政府转贷、弥补亏损）。

第十条：简化为原则性规定：“企业接受政府资金投入时，出资单位应当明确资金的性质和用途”。

大幅简化处理方式，删除具体会计分类，强调性质明确。

筹资风险评估

无此规定。

第十三条：新增“企业应当分析评估筹资结果对财务状况、经营成果、债务清偿能力、持续经营能力等影响，调整优化筹资计划和策略，维护企业信用和再筹资能力”。

新增风险事后评估机制，强化筹资闭环管理和信用维护。

禁止性行为

未明确针对融资性贸易等具体风险点作出禁止性规定。

第十四条：明确禁止通过融资性贸易、空转、走单等虚假贸易进行筹资。

新增具体禁止行为，针对近年出现的财务风险点强化监管。

资金用途管理

第二十一条：企业筹集资金，应当按规定核算和使用。

第十二条：企业不得擅自改变筹集资金用途，不得配合抽逃出资。

加强对资金用途的约束，明确禁止抽逃出资。

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管理原则

第二十二条：根据风险与收益均衡等原则确定合理资产结构。

第十五条：坚持实物管理与价值管理相统一、资产管理与预算管理相结合。

新增价值管理与预算管理要求，提升管理精细化程度。

资产管理原则

第二十二条：要求“根据风险与收益均衡等原则和经营需要，确定合理的资产结构，并实施资产结构动态管理”。

第十五条：新增“实物管理与价值管理相统一、资产管理与预算管理相结合”原则，强调“资产使用效率最大化、资产价值损耗最小化、战略匹配度最优化”。

新增管理维度，目标更具体，强调战略匹配。

资金管理

第二十三条：要求建立内部资金调度控制制度。

第十七条：确保资金收入及时、准确入账，不得收款不入账，不得设立“小金库”，不得资金体外循环。

新增具体禁止行为，针对资金管理漏洞强化约束。

资产减值管理

第三十二条：企业应当建立各项资产损失或者减值准备管理制度。

第十八条：企业应当建立健全减值预警机制，控制减值风险，不得利用资产减值操纵利润。

从建立制度升级为建立预警机制，并防范利润操纵。

关联交易

第三十五条：企业发生关联交易的，应当遵守国家有关规定，按照独立企业之间的交易计价结算。

第十九条：要求遵守法律法规、按独立企业之间交易计价，履行必要的审批程序和信息披露义务，禁止利用关联交易非法转移经济利益或操纵利润。

大幅强化关联交易监管，增加信息披露要求，明确禁止利润操纵行为。

对外担保与捐赠

第二十九条：要求对外担保“根据被担保单位的资信及偿债能力，按照内部审批制度采取相应的风险控制措施”。

第二十一条：对外担保增加“必要时，可以要求被担保单位提供反担保”；对外捐赠要求“不得以捐赠名义转移企业财产”。

担保风险管理强化（反担保），捐赠监管更严格，防止利益输送。

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章节设置

第二十七条（在“资产营运”章）：对外投资应符合发展战略，履行内部审批。

第二十三至二十七条（独立“投资活动”章）：系统规范各类投资活动。

投资管理升级为独立章节，体现投资管理的系统性及其重要性提升。

投资原则

符合企业发展战略的要求。

第二十三条：应当聚焦主业、均衡风险与收益，进行全生命周期动态管理，不得通过投资非法转移经济利益。

新增“聚焦主业”要求，强调全生命周期管理，禁止利益输送。

投资决策

进行可行性研究，按照内部审批制度履行批准程序。

第二十四条：强调符合国家产业政策、行业规划，不得违反决策权限。

强化决策程序约束和合规性。

投资能力匹配

未特别强调。

第二十五条：要求“将投资链条控制在与自身投资管理和风险控制能力相适应的范围”，避免“盲目多元化或者违规投机”。

新增能力匹配要求，强调量力而行，防止盲目扩张。

投后管理

未特别强调。

第二十七条：应当建立健全投资后评价机制，制定投资退出标准，明确退出决策流程。

新增投后管理与退出机制，完善投资闭环。

风险控制

未突出强调主业和风险转移问题。

第二十三条：企业不得通过投资非法转移经济利益。

新增禁止利益输送条款。

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分配顺序

第五十条：规定了税后利润分配顺序：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向投资者分配利润。

第二十九条：明确了税后利润的分配顺序（弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金、向投资者分配）。

基本保持一致，意见稿表述更加简洁。

利润分配顺序

第五十条：规定利润分配顺序为弥补亏损、提取百分之十法定公积金（累计达百分之五十后可不提）、提取任意公积金、向投资者分配。

第二十九条：基本保留相同顺序，但删除了法定公积金提取比例和累计限额的具体规定。

赋予企业更多自主权，管理更灵活。

分配条件限制

第五十一条：规定没有可供分配利润时，不得分配。

第三十条：新增“不得在资产负债率较高且经营性现金流不佳情况下依赖借款向投资者分配利润”。

新增风险防控要求，防范过度分配引发的债务风险。

分配限制

第五十一条：企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润。

第三十条：不得在资产负债率较高且经营性现金流不佳情况下依赖借款向投资者分配利润。

新增限制条件，防范企业为分红而盲目增加债务风险。

公积金使用

第十八条：法定公积金可用于弥补企业亏损。

第二十九条：不得违规使用公积金弥补亏损。

新增公积金使用限制，要求更为严格。

重组清算

第七章：详细规定了企业重组清算的具体程序和要求（共八条）。

第三十一条：大幅简化为原则性规定，强调“论证重组的必要性和可行性，合理选择重组方式”。

从具体操作指引转变为原则性框架，简化流程。

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章节设置

相关监督条款散见于多个章节，未形成独立的追责体系。

新增“监督评价”和“法律责任”独立章节。

建立系统化监督问责体系。

财务报告报送

第六十五条：要求向主管财政机关报送财务会计报告。

第三十三条：明确区分报送对象：中央企业向财政部报送，地方国企向同级财政部门报送，并建立风险监测机制。

监管层级更清晰，并强化风险监测。

报告制度

第六十五条：企业应当按照规定向主管财政机关报送月份、季度、年度财务会计报告等材料。

第三十三条：中央企业、地方国有企业应当按照规定向财政部门报送财务会计报告，建立财务运行风险监测机制和评价机制。

强化风险监测，建立机制化监督。

内部控制

无系统规定。

第三十五条：要求“健全内部控制体系，统筹发挥董事会审计委员会、内部审计部门等监督评价作用”。

新增系统化内控要求，明确内部监督责任主体。

评价结果应用

无此规定。

第三十六条：新增“通过评价结果与企业经营者履职尽责情况、员工薪酬水平等挂钩的奖惩联动”机制。

强化评价结果应用，与激励约束机制直接挂钩。

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处罚力度

第七十二条：最高罚款不超过三万元。

第四十条：最高罚款提高至十万元。

处罚力度显著加大，增强威慑力。

处罚类型

主要采用警告、罚款等行政处罚。

第三十八条：新增“监管谈话、出具警示函”等监管措施。

监管工具更多元，形成多层次监管体系。

违法行为范围

分散规定。

第三十七条：系统整合了“擅自筹集资金、披露不实财务信息、配合抽逃出资、违规对外投资、提供担保或捐赠、恶意拖欠账款、列支应当由个人承担的支出、设立‘小金库’、资金体外循环”等行为。

覆盖面更广，界定更全面清晰。

监管措施

措施较为单一。

第三十八条：新增“监管谈话、出具警示函”等非处罚性监管措施。

监管工具箱更丰富，体现差异化监管思路。

法律责任

第七十二条等：对企业和企业负有直接责任的主管人员和其他人员的处罚。

第三十七至四十条：细化法律责任，根据违规情形采取监管谈话、出具警示函、通报批评、罚款等措施。

大幅完善处罚体系，区分不同违规情形设置不同处罚。

处罚力度

第七十二条：可以处以不超过违法所得三倍、但最高不超过三万元的罚款；没有违法所得的，可以处以一万元以下的罚款。

第三十九条、第四十条：提高罚款金额，最高可处一万元以上十万元以下罚款。

显著提高处罚力度，增强威慑力。

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适用范围

第七十七条：仅规定“实行企业化管理的事业单位比照适用”。

第四十四条：扩大至“实行企业化管理的事业单位比照执行”，“从事营利性生产经营活动的合伙制企业、合作项目等非法人经济组织，可以参照执行”。

覆盖范围更广，首次明确非法人经济组织可参照。

适用范围扩展

第七十七条：实行企业化管理的事业单位比照适用本通则。

第四十四条：从事营利性生产经营活动的合伙制企业、合作项目等非法人经济组织，可以参照本通则执行。

覆盖范围更广，首次明确非法人经济组织可参照执行。

金融企业规定

第二条：简单规定“金融企业除外”。

第四十四条：规定“国家对金融企业另有规定的，从其规定”。

表述更加规范和灵活。

境外企业管理

无相关规定。

第四十三条：新增“中华人民共和国境内依法设立的法人企业，应当根据国家通用企业财务制度，对其在境外设立的全资或者控股企业实施财务管理”。

适应企业国际化经营需求的新增条款。

条款数量

共十章七十八条。

共八章四十六条。

章节和条款数量精简，但内容更原则化、体系化。